KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I OX2 AB (PUBL)

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID ÅRSSTÄMMAN
Aktieägare som vill utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 26 april 2022 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd torsdagen den 28 april 2022,
• dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast torsdagen den 28 april 2022.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud ska senast torsdagen den 28 april 2022 anmäla detta till bolaget antingen:

• elektroniskt på bolagets webbplats (www.ox2.com), eller
• genom post till OX2 AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen OX2 AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm senast torsdagen den 28 april 2022. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.ox2.com).

Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.ox2.com). Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 28 april 2022. Poströstningsformuläret ska antingen:

• skickas per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com,
• avges elektroniskt i enlighet med anvisningarna på bolagets webbplats (www.ox2.com), eller
• skickas per post till OX2 AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägare som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till årsstämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman och uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisions­berättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisions­berättelsen samt ersättnings­rapporten och revisorns yttrande avseende om ersättnings­riktlinjerna har följts
7. Beslut om:

fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

godkännande av ersättnings­rapport

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
2. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
3. Val av styrelse och revisor
4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
5. Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram för vissa nyckelpersoner
6. Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter
7. Beslut om riktlinjer för ersättning till de ledande befattningshavarna
8. Beslut om valberedning
9. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1: Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att advokaten Gustav Skogö Nyvang utses till ordförande vid årsstämman eller, vid hans förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.

Punkt 4: Val av en eller två protokolljusterare
Styrelsen föreslår att Vesna Ekedahl, som representerar Peas Industries, eller om hon är frånvarande, den person som styrelsen anvisar, utses att justera protokollet från årsstämman.

Punkt 7(b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning ska lämnas.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att det antal styrelseledamöter som ska väljas av årsstämman ska vara åtta utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 9: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om styrelsearvode på årsbasis, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, enligt följande:

• 300 000 kronor ska utgå till envar av styrelseledamöterna,
• 150 000 kronor ska utgå till ordföranden i revisions­utskottet och 100 000 kronor till ledamot i revisions­utskottet,
• 100 000 kronor ska utgå till ordföranden i investerings­kommittén och 75 000 kronor till ledamot i investerings­kommittén,
• 75 000 kronor ska utgå till ordföranden i ersättnings­utskottet och 50 000 kronor till ledamot i ersättnings­utskottet, och
• ersättning för ad hoc-utskott som inrättas av styrelsen ska utgå med ett belopp uppgående till 7 500 kronor per möte (dock högst 75 000 kronor per styrelseledamot).

Valberedningen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10: Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår följande vad avser val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma:

Val av styrelseledamöter
Johan Ihrfelt (omval)
Thomas von Otter (omval)
Anna-Karin Eliasson Celsing (omval)
Niklas Midby (omval)
Petter Samlin (omval)
Jan Frykhammar (omval)
Malin Persson (omval)
Ann Grevelius (omval)

Val av styrelseordförande
Johan Ihrfelt (omval)

Val av revisor
Deloitte AB (omval)

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare, finns tillgängligt på bolagets webbplats (www.ox2.com).

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av nya aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt ska i sådant fall vara att möjliggöra för användningen av nya aktier som betalning eller finansiering för förvärv av tillgångar eller verksamheter. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas mot vederlag i form av kontant betalning och/eller med kvittningsrätt eller med apportegendom.

Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat sålunda att styrelsen inte får besluta om emission av aktier som innebär utgivande av aktier motsvarande mer än tio procent av det totala antalet aktier i bolaget vid det tillfälle bemyndigandet utnyttjas av styrelsen för den första gången. För det fall nya aktier emitteras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemission ske på marknads­mässiga villkor.

Styrelsen, den verkställande direktören eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav m.m.
Beslut enligt denna punkt 11 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 12: Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram för vissa nyckelpersoner
Aktiesparprogrammet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram för vissa nuvarande och tillkommande nyckelpersoner i koncernen som inte deltar i bolagets befintliga aktieägarprogram (vilket implementerades innan bolaget noterades på Nasdaq First North Premier Growth Market) (upp till 44 personer) och för framtida nyckelperson i koncernen (upp till 1 person) (”Aktiesparprogrammet”).

Styrelsens förslag innebär att årsstämman fattar beslut om (i) att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram, (ii) en riktad emission av högst 475 957 teckningsoptioner till bolaget och (iii) att godkänna att bolaget överlåter teckningsoptioner.

Syftet med Aktiesparprogrammet och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med bolagets aktieägare samt främja eget aktieägande i bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande.

Villkoren för Aktiesparprogrammet
Styrelsen föreslår att Aktiesparprogrammet införs i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

1. Aktiesparprogrammet riktas till vissa nuvarande och tillkommande nyckelpersoner i koncernen som inte deltar i bolagets befintliga aktieägarprogram (upp till 44 personer) och till framtida nyckelperson i koncernen (upp till 1 person) (”Deltagarna”).
2. Deltagande i Aktiesparprogrammet förutsätter att Deltagarna för egna medel förvärvar aktier i bolaget (”Sparaktier”) på den marknads­plats där bolagets aktier från tid till annan är noterade (”Nasdaq-marknads­platsen”) för ett belopp om minst 20 000 kronor. Den högsta tillåtna investeringen i Sparaktier är beroende av vilken kategori Deltagaren tillhör enligt vad som anges i nedanstående tabell.

1. Deltagare måste förvärva Sparaktier på Nasdaq-marknads­platsen i enlighet med det följande:

Deltagare som tillhör någon av kategorierna 1–3 och som är anställda, eller har ingått avtal om anställning men inte tillträtt sin tjänst, inom koncernen måste förvärva Sparaktier på Nasdaq-marknads­platsen senast den 29 juni 2022 om anställningen påbörjades, eller avtalet om anställning ingicks, före detta datum.
Tillkommande Deltagare som tillhör någon av kategorierna 1–3 och som ingår avtal om anställning inom koncernen efter den 29 juni 2022 måste förvärva Sparaktier på Nasdaq-marknads­platsen senast den 31 december 2022.
Framtida Deltagare som tillhör kategorin 4 måste förvärva Sparaktier på Nasdaq-marknads­platsen senast dagen före årsstämman 2023.
Styrelsen ska ha rätt att tidigarelägga eller senarelägga den sista köpdagen enligt punkterna (a)–(c) ovan för en eller flera Deltagare (dock att den sista köpdagen inte får infalla senare än dagen före årsstämman 2023 för någon Deltagare).

1. Varje Sparaktie ger Deltagarna rätt att, med förbehåll för begränsningarna i punkterna 8 och 9, vederlagsfritt erhålla 0,5 aktier i bolaget (”Matchningsaktier”) vid utgången av en treårig intjänandeperiod som inleds vid följande tidpunkter och avslutas tre år efter respektive tidpunkt: (i) den 30 juni 2022 för Deltagare som har förvärvat Sparaktier i enlighet med punkten 3(a) ovan, (ii) den 1 januari 2023 för Deltagare som har förvärvat Sparaktier i enlighet med punkten 3(b) ovan och (iii) det datum då Sparaktierna förvärvades för Deltagare som har förvärvat Sparaktier i enlighet med punkten 3(c) ovan (”Intjänandeperioden”). Styrelsen ska ha rätt att tidigarelägga eller senarelägga den tidpunkt då Intjänandeperioden påbörjas enligt punkterna (i)–(iii) ovan för en eller flera Deltagare (dock att Intjänandeperioden inte får understiga tre år för någon Deltagare).
2. Om det sammanlagda antalet Matchningsaktier som en Deltagare vid utgången av Intjänandeperioden har rätt att erhålla inte motsvarar ett heltal ska antalet Matchningsaktier som Deltagaren har rätt att erhålla avrundas neråt till närmsta heltal.
3. Varje Sparaktie ger därutöver Deltagarna rätt att, med förbehåll för begränsningarna i punkterna 8 och 9 samt under förutsättning att villkoren i punkten 7 uppfylls, vederlagsfritt erhålla aktier i bolaget (”Prestationsaktier”) beroende på vilken kategori Deltagarna tillhör (högst sammanlagt tre aktier för respektive Deltagare i kategorierna 1–3 och högst sammanlagt sex aktier för Deltagare i kategorin 4) och på uppfyllandet av de prestationsvillkor som anges i nedanstående tabell.

1. Rätten att erhålla Prestationsaktier är villkorad av uppfyllandet av de prestationsvillkor som anges nedan.

1. Rätten att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorad av att Deltagaren behåller Sparaktierna under hela Intjänandeperioden och att Deltagarens anställning inte har avslutats vid utgången av Intjänandeperioden. Styrelsen har rätt att åsidosätta dessa villkor t.ex. om Deltagarens anställning avslutas på grund av dödsfall, långvarig sjukdom, lagstadgad pensionsålder eller om koncernen har sagt upp Deltagaren utan grund (innefattande uppsägning på grund av arbetsbrist).
2. Sammanlagt kan högst 61 216 Matchningsaktier och 414 741 Prestationsaktier tilldelas Deltagarna i Aktiesparprogrammet.
3. Under förutsättning att de ovanstående villkoren uppfylls väntas Matchningsaktier och Prestationsaktier överlåtas till Deltagarna inom 60 dagar från utgången av Intjänandeperioden för respektive Deltagare. Styrelsen har rätt att förlänga sådan period om Deltagare på grund av tillämpliga lagar och regler är förhindrade att förvärva aktier under den angivna perioden.
4. Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som ska tilldelas (om några) kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser.
5. Om det sker betydande förändringar i bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för Aktiesparprogrammet väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier blir orimliga har styrelsen rätt att göra justeringar i Aktiesparprogrammet, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier eller att inte tilldela några Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier över huvud taget.
6. Deltagande i Aktiesparprogrammet förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i den jurisdiktion där den relevanta Deltagaren är bosatt och att styrelsen bedömer att det är genomförbart till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader.
7. Om leverans av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier till en Deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar och regler, eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta att en del av eller hela tilldelningen till en sådan Deltagare ska utbetalas kontant i stället för med aktier. Styrelsen kan även besluta att innehålla tilldelade Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier och att bolaget ska utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av Deltagarnas skattskyldigheter.
8. Styrelsen är ansvarig för den detaljerade utformningen och införandet av Aktiesparprogrammet. Styrelsen ska således upprätta nödvändig dokumentation i fulltext till Deltagarna och i övrigt hantera och administrera Aktiesparprogrammet.

Emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att emittera teckningsoptioner i bolaget på följande villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut

Högst 475 957 teckningsoptioner ska ges ut.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier under Aktiesparprogrammet.

Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 1 juli 2022.

Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

Villkor för teckningsoptionerna

Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.

Teckningskursen för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde.

Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 juli 2025 till och med den 30 juni 2026. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om innehavare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats (www.ox2.com) senast den 13 april 2022. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för sedvanlig omräkning i vissa fall.

Ökning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 475 957 teckningsoptioner ökas med 951,914 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 0,002 kronor) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Bemyndigande

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att bolaget överlåter högst 475 957 teckningsoptioner av serie 2022/2025 vederlagsfritt till Deltagare i Aktiesparprogrammet (och/eller till anvisad tredje part) i samband med leverans av Matchningsaktier och/eller Prestationsaktier under Aktiesparprogrammet.

Kostnader
Kostnaderna för Aktiesparprogrammet kommer att beräknas i enlighet med IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden.

Vid antagande (i) om en aktiekurs om 69,60 kronor (vilket motsvarar stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 25 mars 2022) vid tidpunkten för införandet av Aktiesparprogrammet, (ii) att varje Deltagare investerar i Sparaktier upp till det högsta beloppet, (iii) att 100 procent av det högsta antalet Matchningsaktier tilldelas, (iv) att 100 procent av det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas, (v) om en årlig personalomsättning om 10 procent och (vi) om en total ökning av aktiekursen om 100 procent under Intjänandeperioden, uppskattas de totala kostnaderna för Aktiesparprogrammet, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 24,7 miljoner kronor.

Kostnaderna (motsvarande cirka 8,2 miljoner kronor per år under Intjänandeperioden) ska ses i förhållande till bolagets totala kostnader för löner och andra ersättningar till anställda, vilka för räkenskapsåret 2021 uppgick till cirka 283 miljoner kronor.

Utspädningseffekt och effekt på nyckeltal
Om samtliga 475 957 teckningsoptioner av serie 2022/2025 utnyttjas för teckning av 475 957 nya aktier i bolaget uppstår en utspädningseffekt om cirka 0,17 procent (beräknat på antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman). Utspädningen bedöms medföra en motsvarande utspädning av vinsten per aktie i bolaget.

Kostnaderna för Aktiesparprogrammet förväntas ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.

Andra incitamentsprogram i bolaget
Bolaget har sedan 2020 ett aktieprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, varigenom deltagarna har köpt aktier till marknads­värde i samband med starten av programmet. Totalt ingår 11 880 652 aktier i programmet, varav 790 462 aktier förvärvades av bolagets verkställande direktör och 789 168 aktier förvärvades av styrelseledamöter i bolaget.
Vid sidan av styrelsens förslag till Aktiesparprogrammet föreslår vissa större aktieägare i bolaget att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter (se separat förslag).
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsens ersättnings­utskott i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13: Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter
Teckningsoptionsprogrammet i sammandrag
Peas Industries AB samt Altor Fund V (No. 1) AB och Altor Fund V (No. 2) AB (tillsammans ”Huvudägarna”), som representerar cirka 67 procent av samtliga aktier och röster i bolaget, föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöterna Malin Persson och Ann Grevelius (förutsatt att årsstämman beslutar att omvälja nämnda personer till styrelseledamöter i enlighet med valberedningens förslag) i form av ett teckningsoptionsprogram (”Teckningsoptionsprogrammet”).

Huvudägarnas förslag innebär att årsstämman fattar beslut om (i) att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram, (ii) en riktad emission av högst 35 028 teckningsoptioner till bolaget och (iii) att godkänna att bolaget överlåter teckningsoptioner till deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet.

Syftet med Teckningsoptionsprogrammet och skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda nämnda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Huvudägarna bedömer att det kan få en positiv inverkan på bolagets fortsatta utveckling till fördel för bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026
Huvudägarna föreslår att årsstämman fattar beslut om att emittera teckningsoptioner i bolaget på följande villkor.

Antal teckningsoptioner som ska ges ut
Högst 35 028 teckningsoptioner ska ges ut.

Teckningsrätt
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda nämnda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Huvudägarna bedömer att det kan få en positiv inverkan på bolagets fortsatta utveckling till fördel för bolaget och dess aktieägare.

Teckningstid
Teckningsoptionerna ska tecknas på en separat teckningslista senast den 6 maj 2022.

Teckningskurs och betalning
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

Villkor för teckningsoptionerna
Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget.

Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar 120 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktie på den marknads­plats där bolagets aktier från tid till annan är noterade under perioden från och med den 20 april 2022 till och med den 3 maj 2022 (”Ursprungskursen”). Ursprungskursen och den enligt ovan fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotals öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt.

Optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om innehavare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning har verkställts.

Innehavare av teckningsoptionerna ska ha rätt att, vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna, begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska (i) teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och (ii) teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat lägre antal aktier (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren). Vid antagande om att teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna fastställs till 83,50 kronor per aktie (dvs. motsvarande en Ursprungskurs om 69,60 kronor) skulle den alternativa lösenmodellen, om den tillämpades fullt ut, få följande effekter vid nyteckning med stöd av samtliga 35 028 teckningsoptioner vid nedan angivna betalkurser för bolagets aktie vid utnyttjandetidpunkten:

Illustrativt räkneexempel av den alternativa lösenmodellen vid antagande om en teckningskurs om 83,50 kronor per aktie

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats (www.ox2.com) senast den 13 april 2022. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen, och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kunna bli föremål för sedvanlig omräkning i vissa fall.

Ökning av aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 35 028 teckningsoptioner ökas med 70,056 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 0,002 kronor) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna och oaktat eventuell tillämpning av den alternativa lösenmodellen. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

Bemyndigande
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning av teckningsoptionerna.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i incitamentsprogrammet
Huvudägarna föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna att bolaget överlåter högst 35 028 teckningsoptioner av serie 2022/2026 till Malin Persson och Ann Grevelius (eller kvarhåller och senare överlåter teckningsoptioner till dessa personer) i enlighet med nedanstående villkor.

Pris och värdering
Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant. Teckningsoptionerna ska förvärvas till ett beräknat marknads­pris, vilket ska bestämmas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av PwC.

Teckningsoptionernas preliminära marknads­pris har, enligt en värdering baserad på ett marknads­värde på den underliggande aktien om 69,60 kronor (motsvarande stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 25 mars 2022), fastställts till 15,70 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 83,50 kronor per aktie). Vid den preliminära värderingen har PwC utgått från en riskfri ränta om 0,9 procent, en volatilitet om 35,0 procent och en genomsnittlig förväntad utdelning om 0,0 procent under löptiden.

Tilldelning av teckningsoptioner
Tilldelningen av teckningsoptionerna ska bestämmas av styrelsen i enlighet med följande riktlinjer.

Malin Persson och Ann Grevelius ska ha rätt att förvärva högst 17 514 teckningsoptioner vardera.

Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2022. Om tillämpliga insiderregler förbjuder en deltagare att förvärva teckningsoptioner i bolaget före den 31 maj 2022 har styrelsen rätt att senarelägga denna dag.

Överlåtelse av teckningsoptioner får endast ske till deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet om respektive person fortfarande är styrelseledamot i bolaget vid tidpunkten för överlåtelsen.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens styrelseuppdrag i bolaget upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.

Kostnader
Eftersom teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknads­värde ger överlåtelser till deltagarna i Teckningsoptionsprogrammet inte upphov till några sociala avgifter för koncernen.

Teckningsoptionsprogrammet kommer att ge upphov till vissa begränsade kostnader relaterade till förberedelser och administration av Teckningsoptionsprogrammet.

Utspädningseffekt och effekt på nyckeltal
Om samtliga 35 028 teckningsoptioner av serie 2022/2026 utnyttjas för teckning av 35 028 nya aktier i bolaget uppstår en utspädningseffekt om cirka 0,01 procent (beräknat på antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman). Utspädningen bedöms medföra en motsvarande utspädning av vinsten per aktie i bolaget. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen blir utspädningseffekten lägre.

Kostnaderna för Teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.

Andra incitamentsprogram i bolaget
Bolaget har sedan 2020 ett aktieprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, varigenom deltagarna har köpt aktier till marknads­värde i samband med starten av programmet. Totalt ingår 11 880 652 aktier i programmet, varav 790 462 aktier förvärvades av bolagets verkställande direktör och 789 168 aktier förvärvades av styrelseledamöter i bolaget.

Vid sidan av Huvudägarnas förslag till Teckningsoptionsprogrammet föreslår bolagets styrelse att årsstämman beslutar om införande av ett aktiesparprogram för vissa nyckelpersoner (se separat förslag).

Beredning av förslaget
Teckningsoptionsprogrammet har utarbetats av Huvudägarna.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 13 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till de ledande befattningshavarna
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till de ledande befattningshavarna ska tillämpas på ersättningar som bolaget avtalar om efter årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen eller ersättningar som bolagsstämman beslutar om eller godkänner.

Generella ersättnings­principer och andra villkor
Dessa riktlinjer gäller för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Vid tillämpning av dessa riktlinjer ska ledande befattningshavare inkludera verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt) och vissa andra befattningshavare som, från tid till annan, är medlemmar i koncernledningen och som direktrapporterar till den verkställande direktören. Per dagen för dessa riktlinjer innefattar OX2:s ledande befattningshavare verkställande direktör, Chief Financial Officer, Head of Transactions, Head of Development and Acquisitions, Chief Strategy Officer, Transformation and Operations Director, Chief People Officer och Chief Communications Officer.

Dessa riktlinjer gäller inte för ersättningar som redan har beslutats eller godkänts av bolagsstämman och gäller endast för överenskomna ersättningar, och ändringar av redan överenskomna ersättningar, efter fastställandet av dessa riktlinjer av årsstämman 2022.

Syfte och allmänna ersättnings­principer
Dessa riktlinjer utgör ett ramverk vid beslut om ersättning till ledande befattningshavare av styrelsen för den period riktlinjerna gäller.

OX2 utvecklar, bygger och förvaltar förnybar kraftproduktion. OX2 konkurrerar följaktligen med en bred teknikbransch för att attrahera kunniga ledande befattningshavare. Syftet med dessa riktlinjer är att säkerställa OX2:s konkurrens­mässighet som arbetsgivare inom alla geografiska områden och domäner där bolaget är verksamt. För mer information om bolagets strategiska prioriteringar, se bolagets årsredovisning och bolagets webbplats: www.ox2.com.

Bolagets ersättnings­principer ska utformas för att säkerställa ansvarsfulla och hållbara ersättnings­beslut som stödjer bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. För att bolaget ska kunna uppfylla sitt ändamål måste ersättningar och andra anställningsvillkor göra det möjligt för bolaget att behålla, utveckla och rekrytera kvalificerade ledande befattningshavare med relevant erfarenhet och kompetens. Ersättningen ska vara marknads­mässig, konkurrens­mässig och återspegla den enskilde ledande befattningshavarens prestationer och ansvar.

Vid styrelsens beredning av förslaget till riktlinjer har ersättningar och anställningsvillkor för anställda i bolaget beaktats genom att inkludera information om de anställdas totala inkomster, ersättningens olika delar och dess villkor i ersättnings­utskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen om de angivna riktlinjerna och begränsningarna är skäliga.

Ersättning till ledande befattningshavare ska justeras i vederbörlig ordning för att uppfylla alla lokala obligatoriska regler inom deras anställnings jurisdiktion och kan vederbörligen justeras för att följa etablerad lokal praxis i den mån det är möjligt med hänsyn till det övergripande syftet med riktlinjerna.

Ersättningens delar
Ersättningen till de ledande befattningshavarna som omfattas av dessa riktlinjer kan bestå av fast lön, rörlig lön, pension och icke-finansiella förmåner. Härutöver kan bolagsstämman besluta om aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram som ledande befattningshavare kan delta i.

Principerna för fast lön
Den fasta lönen ska vara marknads­mässig, konkurrens­mässig och ta hänsyn till befattningens omfattning och ansvar samt varje individuell ledande befattningshavares kompetens, erfarenhet och prestation.

Principerna för rörlig lön
Rörlig lön (dvs. kontant bonus) ska baseras på ett antal förbestämda och mätbara kriterier som återspeglar de viktigaste drivkrafterna för att uppnå bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Sådana kriterier ska dels bestå av bolagets övergripande väsentliga prestationsindikatorer och finansiella resultat, dels av individuella prestationer. I vilken utsträckning kriterierna för tilldelning av rörlig lön har uppfyllts ska utvärderas efter utgången av den relevanta mätperioden för kriterierna. Sådan rörlig lön ska utvärderas och dokumenteras på årsbasis.

Rörlig lön kan uppgå till maximalt 100 procent av den årliga fasta lönen för varje ledande befattningshavare.

Principer för pensionsförmåner
Pensionsförmåner ska baseras på lokal praxis och tillämplig lag. Alla avvikelser från lokal praxis avseende pensioner ska individuellt godkännas av ersättnings­utskottet och dokumenteras i utskottets rapport till styrelsen. Pensionsförmåner ska inte uppgå till mer än 35 procent av den årliga fasta lönen för varje enskild ledande befattningshavare, såvida inte tvingande bestämmelser i tillämpliga lagar kräver en högre pensionsavsättning.

Principer för icke-finansiella förmåner
Icke-finansiella förmåner ska vara marknads­mässiga och underlätta den ledande befattningshavarens arbetsuppgifter. Bolagets målsättning är att ha tillräckligt konkurrens­mässiga löner och incitamentsprogram och minimera ytterligare icke-finansiella förmåner. Alla icke-finansiella förmåner, utöver vad som erbjuds till hela OX2:s personalstyrka, ska granskas och godkännas av ersättnings­utskottet. Avgifter och andra kostnader relaterade till icke-finansiella förmåner får inte överstiga 20 procent av den årliga fasta lönen för varje enskild ledande befattningshavare.

Aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram
Sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och ersättning som beslutas eller godkänns av bolagsstämman omfattas inte av dessa riktlinjer. Följaktligen gäller inte dessa riktlinjer exempelvis aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram som beslutas eller godkänns av bolagsstämman. Det är dock styrelsens avsikt att föreslå sådana program för årsstämman varje år, eftersom attraktiva aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram utgör en väsentlig del av ledande befattningshavares totala ersättning, vilket gör det möjligt för bolaget att behålla och rekrytera den kompetens som behövs för ytterligare tillväxt.

Beredning och granskning av dessa riktlinjer
Dessa riktlinjer har beretts av styrelsens ersättnings­utskott. Ersättnings­utskottet ska ha en förberedande funktion i förhållande till styrelsen avseende principerna för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Baserat på ersättnings­utskottets rekommendation ska styrelsen, när behov av väsentliga ändringar uppstår och minst var fjärde år, förbereda ett förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman. Årsstämman ska fatta beslut om sådant förslag. Beslutade riktlinjer kan ändras genom beslut av andra bolagsstämmor än årsstämman.

Inom ramen för och på basis av dessa riktlinjer ska styrelsen, baserat på ersättnings­utskottets beredning och rekommendationer, årligen besluta om de allmänna principerna och strukturen för ersättning till ledande befattningshavare och de specifika ersättnings­villkoren för den verkställande direktören och fatta andra nödvändiga beslut avseende ersättning till den verkställande direktören. De specifika ersättnings­villkoren avseende ledande befattningshavare (förutom för den verkställande direktören) ska beredas av den verkställande direktören och godkännas av styrelsens ordförande i samråd med ersättnings­utskottet (vid behov).

Verkställande direktör och andra ledande befattningshavare är inte delaktiga i styrelsens beredning av och beslut om ersättnings­relaterade ärenden om de påverkas av sådana ärenden.

Uppsägning av anställning
Om bolaget eller en ledande befattningshavare säger upp en anställning ska uppsägningsperioden inte överstiga tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden samt avgångsvederlag (om så förekommer) får inte sammanlagt överstiga ett belopp motsvarande den årliga fasta lönen för två år.

Avvikelser från dessa riktlinjer
Styrelsen får tillfälligt besluta att frångå dessa riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för sådan avvikelse och en avvikelse är nödvändig för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inkluderande dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 15: Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att den ordning och instruktion för val av valberedning som beslutades vid årsstämman 2021 ska gälla oförändrad tills vidare.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 272 517 586. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före årsstämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Lilla Nygatan 1, 111 28 Stockholm och på bolagets webbplats (www.ox2.com) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till OX2 AB (publ), ”Årsstämma”, Box 2299, 103 17 Stockholm eller per e‑post till press@ox2.com.

* * *
Stockholm i mars 2022
OX2 AB (publ)
Styrelsen